Im Jahr 1936, als der Entwurf der North Carolina-Als die Klasse fertiggestellt wurde, traf sich das General Board der US-Marine, um sich über die beiden Schlachtschiffe zu unterhalten, die im Geschäftsjahr 1938 finanziert werden sollten. Obwohl das Board den Bau von zwei zusätzlichen Schiffen vorzog North Carolinas, Chef des Marineeinsatzes Admiral William H. Standley entschied sich für ein neues Design. Infolgedessen verzögerte sich der Bau dieser Schlachtschiffe bis zum GJ 1939, als die Marinearchitekten im März 1937 mit den Arbeiten begannen. Während die ersten beiden Schiffe am 4. April 1938 offiziell bestellt wurden, wurde das zweite Schiffspaar zwei Monate später im Rahmen der Mängelgenehmigung hinzugefügt die aufgrund der zunehmenden internationalen Spannungen vergangen. Obwohl die Rolltreppenklausel des Zweiten Londoner Seevertrags herangezogen worden war, die es dem neuen Design ermöglichte, 16-Zoll-Kanonen zu montieren, forderte der Kongress, dass die Schlachtschiffe innerhalb der im früheren Washingtoner Seevertrag festgelegten 35.000-Tonnen-Grenze bleiben.
Beim Entwerfen des Neuen Süddakota-Klasse, schufen Marinearchitekten eine breite Palette von Plänen zur Prüfung. Eine Hauptherausforderung stellte sich heraus, Wege zu finden, um das zu verbessern North Carolina-Klasse, während innerhalb der Tonnage-Grenze bleiben. Die Antwort war der Entwurf eines um ungefähr 50 Fuß kürzeren Schlachtschiffs, das ein geneigtes Panzersystem enthielt. Dies bot einen besseren Unterwasserschutz als frühere Schiffe. Als die Marineführer Schiffe mit 27 Knoten forderten, suchten die Konstrukteure nach einer Möglichkeit, dies trotz der verringerten Rumpflänge zu erreichen. Dies wurde durch die kreative Gestaltung von Maschinen, Kesseln und Turbinen erreicht. Zur Aufrüstung der Süddakotas entsprach dem North Carolinas Die Montage von neun Mark 6 16 "-Pistolen in drei Dreifachrevolvern mit einer Sekundärbatterie aus zwanzig 5" -Zweifachpistolen. Ergänzt wurden diese Waffen durch ein umfangreiches und ständig wechselndes Angebot an Flugabwehrgeschützen.
Zugewiesen an Bethlehem Steel's Fore River Shipyard, das dritte Schiff der Klasse, USS Massachusetts (BB-59) wurde am 20. Juli 1939 niedergelegt. Der Bau des Schlachtschiffs schritt voran und ging am 23. September 1941 unter der Schirmherrschaft von Frances Adams, der Frau des ehemaligen Sekretärs der Marine, Charles Francis Adams III, ins Wasser . Als sich die Arbeiten dem Ende zuneigten, traten die USA nach dem japanischen Angriff auf Pearl Harbor am 7. Dezember 1941 in den Zweiten Weltkrieg ein. Am 12. Mai 1942 in Dienst gestellt, Massachusetts schloss sich der Flotte mit Captain Francis E.M. Whiting an.
Durchführung von Shakedown-Operationen und Schulungen im Sommer 1942, Massachusetts Amerikanische Gewässer, die fallen, um sich den Streitkräften von Konteradmiral Henry K. Hewitt anzuschließen, die sich für die Landung der Operation Torch in Nordafrika versammelten. Ankunft vor der marokkanischen Küste, Schlachtschiff, schwere Kreuzer USS Tuscaloosa und USS Wichita, und vier Zerstörer nahmen am 8. November an der Seeschlacht von Casablanca teil. Im Verlauf der Kämpfe, Massachusetts engagierte Vichy Französisch Uferbatterien sowie das unvollständige Schlachtschiff Jean Bart. Das Schlachtschiff schlug mit seinen 16-Zoll-Kanonen auf Ziele ein und deaktivierte sein französisches Gegenstück sowie schlug feindliche Zerstörer und einen leichten Kreuzer. Im Gegenzug erlitt es zwei Treffer vom Uferfeuer, erhielt aber nur geringen Schaden. Vier Tage nach der Schlacht, Massachusetts reiste in die USA, um sich auf die Verlegung in den Pazifik vorzubereiten.
Durchqueren des Panamakanals, Massachusetts kam am 4. März 1943 in Nouméa, Neukaledonien an. Das Schlachtschiff, das auf den Salomonen im Sommer operierte, unterstützte die Operationen der Alliierten an Land und schützte die Konvoispuren vor den japanischen Streitkräften. Im November, Massachusetts untersuchte amerikanische Träger, als sie zur Unterstützung der Landungen auf Tarawa und Makin Razzien auf den Gilbert-Inseln unternahmen. Nachdem es Nauru am 8. Dezember angegriffen hatte, half es beim Angriff auf Kwajalein im folgenden Monat. Nach der Unterstützung der Landungen am 1. Februar, Massachusetts schloss sich der später zu Konteradmiral Marc A. Mitschers Fast Carrier Task Force für Razzien gegen die japanische Basis in Truk an. Am 21. und 22. Februar half das Schlachtschiff, die Träger vor japanischen Flugzeugen zu schützen, als die Träger Ziele in den Marianen angriffen.
Verschiebung nach Süden im April, Massachusetts deckte die Landungen der Alliierten in Hollandia, Neuguinea, ab, bevor sie einen weiteren Streik gegen Truk zeigten. Nachdem Ponape am 1. Mai beschossen worden war, verließ das Schlachtschiff den Südpazifik, um auf der Puget Sound Naval Shipyard überholt zu werden. Diese Arbeit wurde später im Sommer abgeschlossen und Massachusetts ist im August wieder in die Flotte eingestiegen. Sie verließ die Marshallinseln Anfang Oktober und überprüfte amerikanische Luftfahrtunternehmen während der Razzien gegen Okinawa und Formosa, bevor sie General Douglas MacArthurs Landungen auf Leyte auf den Philippinen untersuchte. Fortsetzung des Schutzes der Mitscher-Träger während der daraus resultierenden Schlacht am Golf von Leyte, Massachusetts diente auch in der Task Force 34, die an einem Punkt abgesetzt wurde, um den amerikanischen Streitkräften vor Samar zu helfen.
Nach einer kurzen Pause in Ulithi, Massachusetts und die Träger kehrten am 14. Dezember zum Einsatz zurück, als Razzien gegen Manila durchgeführt wurden. Vier Tage später waren das Schlachtschiff und seine Gefährten gezwungen, die Taifun-Kobra zu überstehen. Der Sturm sah Massachusetts zwei seiner Wasserflugzeuge sowie einen verletzten Seemann verlieren. Ab dem 30. Dezember wurden Angriffe auf Formosa verübt, bevor sich die Luftfahrtunternehmen darauf konzentrierten, Landungen der Alliierten im Golf von Lingayen auf Luzon zu unterstützen. Im Januar Fortschritte gemacht, Massachusetts schützte die Träger, als sie Französisch-Indochina, Hongkong, Formosa und Okinawa angriffen. Ab dem 10. Februar verlagerte sie sich nach Norden, um Überfälle auf das japanische Festland zu verbergen und die Invasion von Iwo Jima zu unterstützen.
Ende März, Massachusetts Sie landeten vor Okinawa und begannen am 1. April mit dem Bombardement von Zielen zur Vorbereitung der Landung. Sie blieben bis April in der Gegend und deckten die Träger ab, während sie heftige japanische Luftangriffe abwehrten. Nach kurzer Zeit weg, Massachusetts kehrte im Juni nach Okinawa zurück und überlebte einen zweiten Taifun. Einen Monat später stürmte das Schlachtschiff mit den Flugzeugträgern nach Norden und führte ab dem 14. Juli mit Angriffen auf Kamaishi mehrere Küstenbombardierungen auf das japanische Festland durch. Fortsetzung dieser Operationen, Massachusetts war in japanischen Gewässern, als die Feindseligkeiten am 15. August endeten. Das Schlachtschiff wurde zur Überholung nach Puget Sound befohlen und reiste am 1. September ab.
Verlassen des Hofes am 28. Januar 1946, Massachusetts kurz entlang der Westküste operiert, bis Aufträge für Hampton Roads eingingen. Das Schlachtschiff passierte den Panamakanal und traf am 22. April in der Chesapeake Bay ein. Am 27. März 1947 außer Dienst gestellt, Massachusetts zog in die Atlantic Reserve Flotte. Es blieb in diesem Zustand bis zum 8. Juni 1965, als es an die. Übertragen wurde Massachusetts Gedenkkommission zur Verwendung als Museumsschiff. Genommen, um Fluss, MA zu fallen, Massachusetts wird weiterhin als Museum und Denkmal für die Veteranen des Zweiten Weltkriegs betrieben.