Nach dem Einmarsch in Polen im Herbst 1939 brach der Zweite Weltkrieg in eine Phase ein, die als "Phony War" bekannt ist. Während dieser siebenmonatigen Pause fand der Großteil der Kämpfe im Nebentheater statt, da beide Seiten eine allgemeine Konfrontation an der Westfront und die Möglichkeit eines Grabenkriegs im Stil des Ersten Weltkriegs vermeiden wollten. Auf See begannen die Briten eine Seeblockade Deutschlands und richteten ein Konvoisystem ein, um sich vor U-Boot-Angriffen zu schützen. Im Südatlantik verpflichteten Schiffe der Royal Navy das deutsche Taschenschlachtschiff Admiral Graf Spee bei der Schlacht am River Plate (13. Dezember 1939), bei der es beschädigt und sein Kapitän vier Tage später gezwungen wurde, das Schiff zu versenken.
Norwegen war zu Beginn des Krieges neutral und wurde eines der wichtigsten Schlachtfelder des Phony-Krieges. Während beide Seiten anfänglich dazu neigten, die norwegische Neutralität zu achten, begann Deutschland zu schwanken, da es von den Lieferungen von schwedischem Eisenerz abhing, die durch den norwegischen Hafen von Narvik gingen. Als die Briten dies bemerkten, begannen sie, Norwegen als ein Loch in der Blockade Deutschlands zu sehen. Die Operationen der Alliierten waren auch vom Ausbruch des Winterkrieges zwischen Finnland und der Sowjetunion beeinflusst. Nach einer Möglichkeit suchend, den Finnen, Großbritannien und Frankreich zu helfen, beantragten die Truppen die Erlaubnis, Norwegen und Schweden auf dem Weg nach Finnland zu überqueren. Während Deutschland im Winterkrieg neutral war, befürchtete es, die alliierten Truppen könnten Narvik und die Eisenerzfelder besetzen, wenn sie Norwegen und Schweden passieren könnten. Beide skandinavischen Nationen wollten keine mögliche deutsche Invasion riskieren und lehnten den Antrag der Alliierten ab.
Anfang 1940 begannen sowohl Großbritannien als auch Deutschland Pläne zur Besetzung Norwegens zu entwickeln. Die Briten versuchten, norwegische Küstengewässer abzubauen, um die deutsche Handelsschifffahrt auf See zu zwingen, wo sie angegriffen werden könnte. Sie erwarteten, dass dies eine Reaktion der Deutschen hervorrufen würde, zu welchem Zeitpunkt britische Truppen in Norwegen landen würden. Deutsche Planer forderten eine groß angelegte Invasion mit sechs getrennten Landungen. Nach einigen Debatten beschlossen die Deutschen auch, in Dänemark einzufallen, um die Südflanke der norwegischen Operation zu schützen.
Die britischen und deutschen Operationen begannen fast zeitgleich Anfang April 1940 und kollidierten bald. Am 8. April begannen die ersten einer Reihe von Seeschlachten zwischen den Schiffen der Royal Navy und der Kriegsmarine. Am nächsten Tag begannen die deutschen Landungen mit Unterstützung der Fallschirmjäger und der Luftwaffe. Die Deutschen trafen nur auf leichten Widerstand und nahmen schnell ihre Ziele. Im Süden überquerten deutsche Truppen die Grenze und unterwarfen schnell Dänemark. Als sich deutsche Truppen Oslo näherten, evakuierten König Haakon VII. Und die norwegische Regierung nach Norden, bevor sie nach Großbritannien flohen.
In den nächsten Tagen gingen die Seegefechte weiter, und die Briten gewannen einen Sieg in der Ersten Schlacht von Narvik. Nachdem sich die norwegischen Streitkräfte zurückgezogen hatten, schickten die Briten Truppen, um die Deutschen aufzuhalten. Bei der Landung in Mittelnorwegen halfen die britischen Truppen, den deutschen Vormarsch zu verlangsamen, waren aber zu wenige, um ihn vollständig aufzuhalten, und wurden Ende April und Anfang Mai nach England zurückgebracht. Das Scheitern der Kampagne führte zum Zusammenbruch der Regierung des britischen Premierministers Neville Chamberlain und er wurde durch Winston Churchill ersetzt. Im Norden eroberten britische Truppen Narvik am 28. Mai zurück, aber aufgrund der Ereignisse in den Niederlanden und in Frankreich zogen sie sich am 8. Juni zurück, nachdem sie die Hafenanlagen zerstört hatten.
Wie Norwegen wollten die Niederlande, Belgien und Luxemburg im Konflikt neutral bleiben, obwohl die Briten und Franzosen sich bemühten, sie für die Sache der Alliierten zu werben. Ihre Neutralität endete in der Nacht vom 9. auf den 10. Mai, als deutsche Truppen Luxemburg besetzten und eine massive Offensive gegen Belgien und die Niederlande starteten. Überwältigt konnten die Holländer nur fünf Tage Widerstand leisten und kapitulierten am 15. Mai. Als sie nach Norden rannten, halfen britische und französische Truppen den Belgiern bei der Verteidigung ihres Landes.
Im Süden starteten die Deutschen einen massiven Panzerangriff durch den Ardennenwald, der vom XIX. Armeekorps von Generalleutnant Heinz Guderian angeführt wurde. Die deutschen Panzer, die mit taktischen Bombenangriffen der Luftwaffe quer durch Nordfrankreich fuhren, leisteten einen glänzenden Auftritt Blitzkrieg Dieser Angriff hat die britische Expeditionary Force (BEF) sowie eine große Anzahl französischer und belgischer Truppen vom Rest der alliierten Streitkräfte in Frankreich abgeschnitten. Als die Tasche zusammenbrach, fiel die BEF auf den Hafen von Dünkirchen zurück. Nach Einschätzung der Lage wurde der Befehl erteilt, die BEF nach England zurück zu evakuieren. Vizeadmiral Bertram Ramsay wurde mit der Planung der Evakuierung beauftragt. Die Operation Dynamo begann am 26. Mai und dauerte neun Tage. Sie rettete 338.226 Soldaten (218.226 Briten und 120.000 Franzosen) aus Dünkirchen. Dabei nutzte sie eine ungerade Auswahl an Schiffen, die von großen Kriegsschiffen bis zu privaten Yachten reichten.
Als der Juni begann, war die Situation in Frankreich für die Alliierten trostlos. Mit der Evakuierung der BEF wurden die französische Armee und die verbliebenen britischen Truppen gezwungen, eine lange Front vom Ärmelkanal bis nach Sedan mit minimalen Streitkräften und ohne Reserven zu verteidigen. Hinzu kam, dass während der Kämpfe im Mai ein Großteil ihrer Rüstungen und schweren Waffen verloren gegangen war. Am 5. Juni erneuerten die Deutschen ihre Offensive und durchbrachen schnell die französischen Linien. Neun Tage später fiel Paris und die französische Regierung floh nach Bordeaux. Nachdem sich die Franzosen vollständig in den Süden zurückgezogen hatten, evakuierten die Briten ihre verbleibenden 215.000 Truppen aus Cherbourg und St. Malo (Operation Ariel). Am 25. Juni kapitulierten die Franzosen, wobei die Deutschen sie aufforderten, die Dokumente in Compiègne mit demselben Eisenbahnwaggon zu unterzeichnen, mit dem Deutschland gezwungen worden war, den Waffenstillstand gegen Ende des Ersten Weltkriegs zu unterzeichnen Unter der Führung von Marschall Philippe Pétain wurde im Südosten ein unabhängiger, pro-deutscher Staat (Vichy France) gegründet.
Mit dem Fall Frankreichs blieb nur Großbritannien übrig, um sich dem deutschen Vormarsch zu widersetzen. Nachdem sich London geweigert hatte, Friedensgespräche aufzunehmen, befahl Hitler, eine vollständige Invasion der britischen Inseln unter dem Codenamen Operation Sea Lion zu planen. Nachdem Frankreich aus dem Krieg ausgeschieden war, versuchte Churchill, die Position Großbritanniens zu festigen und sicherzustellen, dass erbeutete französische Ausrüstung, namentlich die Schiffe der französischen Marine, nicht gegen die Alliierten eingesetzt werden konnte. Dies führte dazu, dass die Royal Navy am 3. Juli 1940 in Mers-el-Kebir, Algerien, die französische Flotte angriff, nachdem sich der französische Kommandant geweigert hatte, nach England zu segeln oder seine Schiffe zu übergeben.
Als die Planungen für die Operation Sea Lion voranschritten, entschieden die deutschen Militärführer, dass die Luftüberlegenheit über Großbritannien erreicht werden musste, bevor Landungen stattfinden konnten. Die Verantwortung dafür lag bei der Luftwaffe, die zunächst davon ausging, dass die Royal Air Force (RAF) in etwa vier Wochen zerstört werden könnte. Während dieser Zeit sollten sich die Bomber der Luftwaffe darauf konzentrieren, die Stützpunkte und die Infrastruktur der RAF zu zerstören, während ihre Kämpfer ihre britischen Kollegen angreifen und zerstören sollten. Die Einhaltung dieses Zeitplans würde den Beginn der Operation Sea Lion im September 1940 ermöglichen.
Beginnend mit einer Reihe von Luftschlachten über den Ärmelkanal Ende Juli und Anfang August begann die Luftschlacht um England am 13. August, als die Luftwaffe ihren ersten großen Angriff auf die RAF startete. Die Luftwaffe griff Radarstationen und Küstenflugplätze an und arbeitete im Laufe der Tage immer weiter im Landesinneren. Diese Angriffe erwiesen sich als relativ wirkungslos, da die Radarstationen schnell repariert wurden. Am 23. August verlagerte die Luftwaffe den Schwerpunkt ihrer Strategie, das Jagdkommando der RAF zu zerstören.
Die Streiks der Luftwaffe, die die wichtigsten Flugplätze des Fighter Command hämmerten, forderten ihren Tribut. Die Piloten von Fighter Command, die Hawker Hurricanes und Supermarine Spitfires flogen, konnten ihre Stützpunkte verzweifelt verteidigen und mithilfe von Radarberichten einen hohen Tribut an die Angreifer fordern. Am 4. September befahl Hitler der Luftwaffe, britische Städte als Vergeltungsmaßnahme für Angriffe der RAF auf Berlin zu bombardieren. Da die Luftwaffe nicht wusste, dass ihre Bombardierung der Stützpunkte des Fighter Command die RAF fast zum Rückzug aus dem Südosten Englands gezwungen hätte, gab sie nach und begann am 7. September mit Streiks gegen London. Dieser Überfall bedeutete den Beginn des "Blitzes", bei dem die Deutschen die Briten bombardieren würden Städte regelmäßig bis Mai 1941 mit dem Ziel, die Zivilmoral zu zerstören.
Nachdem der Druck auf ihren Flugplätzen nachgelassen hatte, begann die RAF, den angreifenden Deutschen schwere Verluste zuzufügen. Der Wechsel der Luftwaffe zu Bombenstädten verringerte die Zeit, die eskortierte Kämpfer bei den Bombern verbringen konnten. Dies bedeutete, dass die RAF häufig Bomber ohne Eskorte oder solche traf, die nur kurz kämpfen konnten, bevor sie nach Frankreich zurückkehren mussten. Nach der entscheidenden Niederlage zweier Großwellenbomber am 15. September ordnete Hitler die Verschiebung der Operation Sea Lion an. Mit zunehmenden Verlusten wechselte die Luftwaffe nachts zum Bombenangriff. Im Oktober verschob Hitler die Invasion erneut, bevor er sie schließlich verwarf, als er beschloss, die Sowjetunion anzugreifen. Die RAF hatte Großbritannien trotz aller Widrigkeiten erfolgreich verteidigt. Am 20. August, während die Schlacht am Himmel tobte, fasste Churchill die Schulden der Nation gegenüber dem Fighter Command folgendermaßen zusammen: "Niemals auf dem Gebiet menschlicher Konflikte wurde so viel von so vielen bis so wenigen geschuldet."