Am 20. Mai 1520 griffen spanische Eroberer unter der Führung von Pedro de Alvarado unbewaffnete aztekische Adlige an, die sich beim Festival von Toxcatl versammelten, einem der wichtigsten Feste des einheimischen religiösen Kalenders. Alvarado glaubte, er habe Beweise für eine aztekische Verschwörung, um die Spanier anzugreifen und zu ermorden, die kürzlich die Stadt besetzt und Kaiser Montezuma gefangen genommen hatten. Tausende wurden von den skrupellosen Spaniern geschlachtet, darunter ein Großteil der Führung der mexikanischen Stadt Tenochtitlan. Nach dem Massaker erhob sich die Stadt Tenochtitlan gegen die Invasoren und am 30. Juni 1520 wurden sie erfolgreich (wenn auch vorübergehend) vertrieben.
Im April 1519 war Hernan Cortes mit rund 600 Eroberern in der Nähe des heutigen Veracruz gelandet. Die skrupellosen Cortes waren langsam ins Landesinnere vorgedrungen und hatten auf dem Weg mehrere Stämme angetroffen. Viele dieser Stämme waren unglückliche Vasallen der kriegerischen Azteken, die ihr Reich von der wunderbaren Stadt Tenochtitlan aus regierten. In Tlaxcala hatten die Spanier gegen die kriegerischen Tlaxcalaner gekämpft, bevor sie sich auf ein Bündnis mit ihnen einigten. Die Konquistadoren waren über Cholula nach Tenochtitlan weitergezogen, wo Cortes ein massives Massaker an lokalen Führern angerichtet hatte, von denen er behauptete, dass sie an einer Verschwörung mitschuldig waren, sie umzubringen.
Im November 1519 erreichten Cortes und seine Männer die herrliche Stadt Tenochtitlan. Sie wurden anfangs von Kaiser Montezuma begrüßt, aber die gierigen Spanier waren bald nicht mehr willkommen. Cortes sperrte Montezuma ein und hielt ihn gegen das gute Benehmen seiner Leute als Geisel. Inzwischen hatten die Spanier die riesigen goldenen Schätze der Azteken gesehen und waren hungrig nach mehr. Ein unruhiger Waffenstillstand zwischen den Eroberern und einer zunehmend ärgerlichen aztekischen Bevölkerung hielt bis in die ersten Monate des Jahres 1520 an.
Als Gouverneur Diego Velazquez im spanisch kontrollierten Kuba war, hatte er von Cortes 'Heldentaten erfahren. Velazquez hatte Cortes ursprünglich gesponsert, aber versucht, ihn vom Kommando der Expedition zu entfernen. Als Velazquez von dem großen Reichtum in Mexiko erfuhr, sandte er den erfahrenen Eroberer Panfilo de Narvaez, um die unmoralischen Cortes einzudämmen und die Kontrolle über die Kampagne zurückzugewinnen. Narvaez landete im April 1520 mit einer massiven Streitmacht von über 1000 gut bewaffneten Eroberern.
Cortes versammelte so viele Männer wie möglich und kehrte an die Küste zurück, um gegen Narvaez zu kämpfen. Er ließ ungefähr 120 Männer in Tenochtitlan zurück und überließ seinen vertrauten Leutnant Pedro de Alvarado der Leitung. Cortes traf Narvaez in der Schlacht und besiegte ihn in der Nacht vom 28. auf den 29. Mai 1520. Mit Narvaez in Ketten schlossen sich die meisten seiner Männer Cortes an.
In den ersten drei Maiwochen feierten die Mexica (Azteken) traditionell das Festival von Toxcatl. Dieses lange Fest war dem wichtigsten aztekischen Gott Huitzilopochtli gewidmet. Der Zweck des Festivals war es, nach dem Regen zu fragen, der die aztekischen Pflanzen für ein weiteres Jahr wässern würde, und er beinhaltete Tanz, Gebete und Menschenopfer. Bevor er an die Küste ging, hatte Cortes mit Montezuma gesprochen und beschlossen, das Festival wie geplant fortzusetzen. Sobald Alvarado das Kommando hatte, erklärte er sich ebenfalls damit einverstanden, dies unter der (unrealistischen) Bedingung zuzulassen, dass es keine menschlichen Opfer gibt.
Es dauerte nicht lange, und Alvarado begann zu glauben, dass es eine Verschwörung gab, ihn und die anderen in Tenochtitlan verbliebenen Eroberer zu töten. Seine Verbündeten aus Tlaxcalan erzählten ihm, sie hätten Gerüchte gehört, dass sich die Einwohner von Tenochtitlan am Ende des Festivals gegen die Spanier auflehnen, sie einnehmen und opfern sollten. Alvarado sah Pfähle, die im Boden befestigt waren und Gefangene hielten, während sie darauf warteten, geopfert zu werden. Eine neue, grausame Statue von Huitzilopochtli wurde auf die Spitze des großen Tempels gehoben. Alvarado sprach mit Montezuma und forderte ein Ende der Verschwörungen gegen die Spanier, aber der Kaiser antwortete, dass er von keiner solchen Verschwörung wisse und nichts dagegen unternehmen könne, da er ein Gefangener sei. Alvarado wurde weiter durch die offensichtliche Anwesenheit von Opfern in der Stadt erzürnt.
Sowohl die Spanier als auch die Azteken wurden immer unruhiger, aber das Festival von Toxcatl begann wie geplant. Alvarado, der inzwischen von den Beweisen einer Verschwörung überzeugt war, entschied sich für die Offensive. Am vierten Tag des Festivals stellte Alvarado die Hälfte seiner Männer in der Nähe von Montezuma und einigen der höchsten aztekischen Herren auf Wache und platzierte den Rest in strategischen Positionen um den Patio der Tänze in der Nähe des Großen Tempels, wo der Schlangentanz stattfand stattfinden sollte. Der Schlangentanz war einer der wichtigsten Momente des Festivals, und der aztekische Adel war in wunderschönen Umhängen aus bunten Federn und Tierhäuten anwesend. Auch religiöse und militärische Führer waren anwesend. Es dauerte nicht lange und der Hof war voller farbenfroher Tänzer und Besucher.
Alvarado gab den Befehl zum Angriff. Spanische Soldaten versperrten die Ausgänge zum Hof und das Massaker begann. Armbrustschützen und Harquebusiers ließen den Tod von den Dächern regnen, während schwer bewaffnete und gepanzerte Fußsoldaten und etwa tausend Verbündete aus Tlaxcalan in die Menge wateten und die Tänzer und Feiernden niederschlugen. Die Spanier verschonten niemanden und verfolgten diejenigen, die um Gnade bettelten oder flohen. Einige der Feiernden wehrten sich und schafften es sogar, einige der Spanier zu töten, aber die unbewaffneten Adligen konnten sich nicht mit Stahlpanzern und Waffen messen. In der Zwischenzeit ermordeten die Männer, die Montezuma und die anderen aztekischen Herren bewachten, einige von ihnen, verschonten jedoch den Kaiser selbst und einige andere, einschließlich Cuitláhuac, der später nach Montezuma Tlatoani (Kaiser) der Azteken werden sollte. Tausende wurden getötet, und in der Folge haben die gierigen spanischen Soldaten die Leichen sauber von goldenen Ornamenten gepflückt.
Stahlwaffen und Kanonen oder nicht, die 100 Eroberer von Alvarado waren in der Überzahl. Die Stadt empörte sich und griff die Spanier an, die sich in dem Palast verbarrikadiert hatten, der ihr Quartier gewesen war. Mit ihren Harquebussen, Kanonen und Armbrüsten konnten die Spanier den Angriff größtenteils abwehren, aber die Wut der Menschen ließ keine Anzeichen eines Nachlassens erkennen. Alvarado befahl Kaiser Montezuma, die Leute zu beruhigen. Montezuma willigte ein, und die Leute hörten vorübergehend auf, die Spanier anzugreifen, aber die Stadt war immer noch voller Wut. Alvarado und seine Männer befanden sich in einer äußerst prekären Situation.
Cortes hörte von dem Dilemma seiner Männer und eilte zurück nach Tenochtitlan, nachdem er Panfilo de Narvaez besiegt hatte. Er fand die Stadt in Aufruhr und konnte kaum wieder Ordnung schaffen. Nachdem die Spanier ihn gezwungen hatten, hinauszugehen und sein Volk um Ruhe zu bitten, wurde Montezuma von seinen eigenen Leuten mit Steinen und Pfeilen angegriffen. Er starb langsam an seinen Wunden und starb am oder um den 29. Juni 1520. Der Tod von Montezuma verschlimmerte die Situation für Cortes und seine Männer nur, und Cortes entschied, dass er einfach nicht genug Ressourcen hatte, um die wütende Stadt zu halten. In der Nacht zum 30. Juni versuchten die Spanier, sich aus der Stadt zu schleichen, doch sie wurden entdeckt und die Mexica (Azteken) griffen an. Dies wurde als "Noche Triste" oder "Nacht der Schmerzen" bekannt, weil Hunderte von Spaniern auf der Flucht aus der Stadt getötet wurden. Cortes entkam mit den meisten seiner Männer und begann in den nächsten Monaten eine Kampagne, um Tenochtitlan zurückzuerobern.
Das Tempelmassaker ist eine der berüchtigtsten Episoden in der Geschichte der Eroberung der Azteken, bei denen es nicht an barbarischen Ereignissen mangelte. Ob die Azteken tatsächlich vorhatten, sich gegen Alvarado und seine Männer zu erheben, ist unbekannt. Historisch gesehen gibt es kaum Belege für eine solche Verschwörung, aber es ist nicht zu leugnen, dass sich Alvarado in einer äußerst gefährlichen Situation befand, die sich täglich verschlimmerte. Alvarado hatte gesehen, wie das Cholula-Massaker die Bevölkerung in Fügsamkeit versetzt hatte, und vielleicht nahm er eine Seite aus Cortes 'Buch, als er das Tempel-Massaker befahl.