Nach dem US-Sieg in Tarawa im November 1943 trieben die alliierten Streitkräfte ihre Inselhüpfkampagne voran, indem sie gegen japanische Stellungen auf den Marshallinseln vorrückten. Als Teil der "Ostmandate" waren die Marshalls in deutschem Besitz und wurden nach dem Ersten Weltkrieg an Japan übergeben. Obwohl sie Teil des äußeren Rings des japanischen Territoriums waren, entschieden die Planer in Tokio nach dem Verlust der Salomonen und Neuguineas dass die Kette entbehrlich war. Vor diesem Hintergrund wurden die verfügbaren Streitkräfte in das Gebiet verlegt, um die Eroberung der Inseln so kostspielig wie möglich zu gestalten.
Unter dem Kommando von Konteradmiral Monzo Akiyama bestand die japanische Truppe in den Marshalls aus der 6. Base Force, die ursprünglich rund 8.100 Mann und 110 Flugzeuge zählte. Während Akiyama eine relativ große Streitmacht war, wurde seine Stärke durch das Erfordernis, sein Kommando über alle Marshalls zu verteilen, gemindert. Außerdem umfasste ein Großteil von Akiyamas Kommando Arbeits- / Konstruktionsdetails oder Marinetruppen mit wenig Infanterietraining. Infolgedessen konnte Akiyama nur etwa 4.000 effektiv aufbringen. In der Erwartung, dass der Angriff zuerst eine der vorgelagerten Inseln treffen würde, positionierte er die Mehrheit seiner Männer auf Jaluit, Millie, Maloelap und Wotje.
Im November 1943 begannen amerikanische Luftangriffe, Akiyamas Luftmacht zu eliminieren und zerstörten 71 Flugzeuge. Diese wurden in den folgenden Wochen teilweise durch Verstärkungen aus Truk ersetzt. Auf der Seite der Alliierten plante Admiral Chester Nimitz zunächst eine Reihe von Angriffen auf die Außeninseln der Marshalls, doch als er von den Verfügungen der japanischen Truppen durch ULTRA Radio Intercepts erfuhr, beschloss er, seinen Ansatz zu ändern.
Anstatt Akiyamas stärkste Verteidigung anzugreifen, befahl Nimitz seinen Streitkräften, gegen das Kwajalein-Atoll in den zentralen Marshalls vorzugehen. Bei einem Angriff am 31. Januar 1944 landete Konteradmiral Richmond K. Turners 5. Amphibious Force Elemente des V Amphibious Corps von Generalmajor Holland M. Smith auf den Inseln, die das Atoll bildeten. Mit Unterstützung von Konteradmiral Marc A. Mitschers Flugzeugträgern sicherten die amerikanischen Streitkräfte Kwajalein in vier Tagen.
Mit der schnellen Eroberung von Kwajalein flog Nimitz aus Pearl Harbor, um sich mit seinen Kommandeuren zu treffen. Die daraus resultierenden Diskussionen führten zur Entscheidung, sofort gegen das Eniwetok-Atoll, 330 Meilen nordwestlich, vorzugehen. Die Invasion von Eniwetok war ursprünglich für Mai geplant und wurde Brigadegeneral Thomas E. Watsons Befehl übertragen, der sich auf das 22. Marinesoldaten- und das 106. Infanterieregiment konzentrierte. Bis Mitte Februar waren für die Eroberung des Atolls Landungen auf drei seiner Inseln vorgesehen: Engebi, Eniwetok und Parry.
Als die alliierten Kriegsschiffe am 17. Februar 1944 vor Engebi ankamen, begannen sie, die Insel zu bombardieren, während Elemente des 2. Separaten Haubitzen-Bataillons und des 104. Feldartillerie-Bataillons auf benachbarten Inseln landeten.
Am nächsten Morgen begannen die ersten und zweiten Bataillone der 22. Marines von Oberst John T. Walker zu landen und gingen an Land. Als sie auf den Feind stießen, stellten sie fest, dass die Japaner ihre Verteidigung in einem Palmenhain in der Inselmitte zentriert hatten. Die Japaner kämpften gegen Spinnenlöcher (versteckte Schützenlöcher) und das Unterholz und erwiesen sich als schwer zu lokalisierend. Unterstützt von der Artillerie, die am Vortag gelandet war, gelang es den Marines, die Verteidiger zu überwältigen und die Insel am Nachmittag zu sichern. Der nächste Tag wurde damit verbracht, die verbleibenden Widerstandsnester zu beseitigen.
Mit Engebi verlagerte Watson seinen Fokus auf Eniwetok. Nach einem kurzen Seebombardement am 19. Februar rückten das 1. und 3. Bataillon der 106. Infanterie auf den Strand zu. Der 106. stieß auf heftigen Widerstand und wurde durch einen steilen Bluff behindert, der ihren Vormarsch ins Landesinnere blockierte. Dies verursachte auch Verkehrsprobleme am Strand, da AmTracs sich nicht vorwärts bewegen konnten.
Besorgt über die Verzögerungen wies Watson den Kommandanten der 106th, Colonel Russell G. Ayers, an, seinen Angriff zu forcieren. Die Japaner kämpften aus Spinnenlöchern und hinter Holzbarrieren und bremsten weiterhin Ayers 'Männer. Um die Insel schnell zu sichern, wies Watson das 3. Bataillon der 22. Marines an, am frühen Nachmittag zu landen. Die Marines trafen schnell auf den Strand und trugen die Hauptlast des Kampfes um die Sicherung des südlichen Teils von Eniwetok.
Nachdem sie für die Nacht angehalten hatten, erneuerten sie ihren Angriff am Morgen und beseitigten später am Tag den feindlichen Widerstand. Im nördlichen Teil der Insel hielten die Japaner weiter durch und wurden erst spät am 21. Februar überwunden.